Progresividad de las obligaciones en materia de información de sostenibilidad.
La Directiva 2022/2464 aprobada el pasado 14 de diciembre de 2022, y que modifica la Directiva 2013/34 sobre estados financieros anuales, estados financieros consolidados y otros informes afines, y su posterior Directiva 2014/95 para la presentación de información sobre sostenibilidad entrará progresivamente en ejecución desde este próximo enero de 2024.
En concreto, lo hará en esa fecha para empresas comunitarias con más de 500 empleados o que sean empresas matrices de un gran grupo con un número superior a esos empleados de manera consolidada. También lo exigirá a las empresas de terceros países con un volumen de negocios neto superior a 150 0000 000 EUR en la Unión y que tengan una empresa filial o una sucursal en su territorio.
Y, posteriormente, irá ampliando esta obligación al resto de las grandes empresas (enero de 2025) y, posteriormente, de medianas y pequeñas europeas (enero de 2026), cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión. Y, de igual modo, al resto de empresas de países terceros cuyos valores estén también en esa situación.
No obstante, siempre habrá que tener en cuenta que cualquier empresa independientemente de su perfil, tamaño y situación -excepto microempresas- puede verse influida por este marco como proveedora o cliente en la cadena de valor de una de las empresas anteriores.
La normativa consolidada establece la elaboración de información financiera -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y notas explicativas de los estados financieros- y de gestión. Este último informe deberá contener una imagen fiel de la evolución de los negocios, resultados y situación de la empresa, junto con la descripción de sus principales riesgos e incertidumbres, incluyendo la información que permita comprender el impacto de la empresa en sus factores de gobernanza, medioambientales y sociales, así como la influencia de estos en la evolución, resultados y situación de sus negocios siguiendo un principio de doble materialidad.
En cuanto al horizonte temporal, ámbito de aplicación y armonización normativa sobre estos informes introducidos, señalar que: deberá incluir información prospectiva y retrospectiva -cualitativa y cuantitativa- teniendo en cuenta horizontes temporales a corto, medio y largo plazo; se refiere a toda la cadena de valor de la empresa, incluidas sus propias operaciones, productos y servicios, relaciones comerciales y cadenas de suministro; y que, adicionalmente a las directrices que establece la Directiva, también facilita que la Comisión adopte normas para la presentación de esta información -y de su oportuna verificación- con el objeto de que ésta tenga un estatus comparable al de la financiera.
Las dificultades para la presentación de esta información no son, sin embargo, menores. Entre las que mencionan las propias Directivas podríamos destacar las derivadas de: su propio ámbito de aplicación a la cadena de valor (frente al concepto de cadena de suministro) que supone enormes dificultades para recabar la información que se puede precisar (la Directiva establece una moratoria para ello); los distintos marcos legislativos internacionales para estos informes (frente a unas operativas globales) que requerirá de un enorme esfuerzo de convergencia normativa; los procedimientos de verificación de la información que deberán transitar progresivamente desde una verificación limitada a una verificación razonable basada en procesos exhaustivos; el desarrollo progresivo del mercado de servicios de verificación por prestadores acreditados independientes evitando posiciones dominantes; y, por último, las normas de equivalencia, procesos de acreditación de las auditorías, exigibilidad de los dictámenes de verificación, publicidad de estos informes y sus dictámenes y responsabilidad sobre la administración de las filiales incumplidoras de empresas extracomunitarias. Algunas de estas dificultades son también aspectos enormemente controvertidos en el actual debate sobre la Propuesta de Directiva sobre Diligencia Debida.
Por último, podría ser recomendable -sobre todo en sectores con cadenas de valor complejas como el textil y moda- que aquellas empresas que “aparentemente queden fuera del marco de exigibilidad de las Directivas» se inicien en estos informes y, más si cabe, por las obligaciones previstas en la futura Directiva de Diligencia Debida.
Una vía para impulsarlos es que las asociaciones faciliten guías prácticas para su elaboración como, por ejemplo, viene desarrollando ATEVAL en el principal clúster del textil hogar español.